パートナー

西本 強Tsuyoshi Nishimoto

◆ 主な取扱分野

◆ 経歴

1992年県立熊本高等学校卒業
1998年司法試験合格
1999年東京大学法学部私法コース卒業
2000年西村総合法律事務所
2002年日比谷パーク法律事務所
2006年米国コロンビア大学ロースクール修士課程(LL.M.)修了
2006年9月~2007年3月ヒューズ・ハバード・アンド・リード法律事務所(ニューヨーク)に勤務
2010年日比谷パーク法律事務所パートナー

◆ 委員・社外役員等

  • ㈱エニグモ 社外監査役(2011年~)
  • 公益財団法人日本サッカー協会 監事(2018年~)
  • ㈱ブロードリーフ 社外監査役(2018年~)

◆ 著作

  • 『2019年 株主総会の準備実務・想定問答』共著 中央経済社 2019年
  • 『実効的子会社管理のすべて』共著 商事法務 2018年
  • 『コーポレートガバナンスハンドブック』共著 商事法務 2017年
  • 『ユーザーを成功に導くシステム開発契約〔第2版〕』商事法務 2016年
  • 「株主総会における議事運営」旬刊商事法務2096号 2016年
  • 『監査等委員会設置会社の活用戦略』共著 商事法務 2015年
  • 『取締役・執行役ハンドブック〔第2版〕』共著 商事法務2015年
  • 『【専門訴訟講座7】会社訴訟 -訴訟・非訟・仮処分-』共著 民事法研究会 2013年
  • 『Q&A震災と株主総会対策』共著 商事法務2011年
  • 『ゴーイング・プライベート(非公開化)のすべて』共著 商事法務2010年
  • 『株主に勝つ 株主が勝つ~プロキシファイトと総会運営~』共著 商事法務2008年

その他多数

◆ セミナー・講演

  • システム開発紛争に勝つ技術
  • クラウドに潜むリスクと法的問題点
  • 委任状争奪戦・株主総会決議取消訴訟を巡る諸問題
  • インサイダー取引規制の概要と最新論点
  • 買収防衛策の導入/再設計
  • 企業実務に絡む最近の重要判例の解説
  • ゴーイング・プライベート(非上場化)の実際

その他

◆ 主な実績

会社法その他企業法務に関連する訴訟・紛争処理

  • 株主代表訴訟において取締役を代理。
  • 通貨デリバティブに関して事業会社が説明義務違反を根拠に損害賠償(約150億円)を求めた訴訟において外資系金融機関を代理。
  • MBOや完全子会社化に伴うスクイズアウトの関連訴訟(価格決定申立事件、株式買取請求の撤回関連)において会社側を代理。
  • 完全子会社化に伴うスクイズアウトに際して提訴された株主総会の決議取消訴訟等において会社側を代理(大分トリニータ事件)。
  • 委任状争奪戦が行われた株主総会における役員選任議案に関し、提訴した株主総会決議取消訴訟の株主側を代理(モリテックス事件)。
  • 新株予約権の発行に際して、不公正発行を理由に申し立てられた新株予約権発行差止仮処分申立事件においてニッポン放送を代理(ライブドア対ニッポン放送事件)。
  • 支配権争いの状況下で行われた第三者割当増資に際して、不公正発行を理由に申し立てた新株発行差止仮処分申立事件においてCSKを代理(CSK対ベルシステム24事件)。
  • LP ガスを販売する他社(中小事業者)から差別対価として独占禁止法に基づき差止め等を求められた事案において日本瓦斯を代理(日本瓦斯事件)。
  • 競争関係にあるガス会社の営業上の信用を害する虚偽の事実を告知した事案において、不正競争防止法に基づき、差止め・損害賠償等を請求した事案で原告を代理。
  • その他、製造物責任訴訟、名誉棄損訴訟、労働関係訴訟、不動産関連訴訟、各種仮処分(インターネット上の誹謗中傷対策を含む)など多数

企業買収・組織再編

  • KKR等による㈱日立国際電気に対する公開買付け及び非上場化等に関する取引に際して、利益相反回避措置として設置された第三者委員会の委員長として、意見書の作成等。
  • トヨタホーム㈱によるミサワホーム㈱に対する公開買付け及び第三者割当増資による子会社化取引において、ミサワホーム㈱のリーガルカウンセルとして法的助言業務。
  • 日本瓦斯㈱と上場子会社含む4社との株式移転により4社を完全子会社化する取引において、日本瓦斯㈱のリーガルカウンセルとして助言。
  • 資本政策の一環として、ヤフー㈱が自社株公開買付けによりその親会社たるソフトバンクグループ㈱から自己株式を取得した取引等に際して、第三者意見書を提出。
  • MBO取引(㈱オークネット、㈱ホリプロ、立飛企業㈱等)、MEBO取引、完全子会社化取引において、対象会社・買収者に対する法的助言業務。
  • 外資系人材派遣会社を代理しての日本の人材派遣会社の買収案件におけるデューディリジェンスの実施・契約書の作成・交渉業務。
  • 電力会社が、合併、事業譲渡、100%増減資、デッドエクイティスワップ等の手法を用いて地熱発電所を買収した際に、電力会社のリーガルカウンセルとして、デューディリジェンスの実施・契約書の作成・交渉業務。
  • 金融機関のグループ再編に際しての法的助言業務。
  • その他、合併、会社分割、株式譲渡、事業譲渡、資本業務提携、JV(国内・海外)の組成・解消など多数

システム開発に関連する紛争処理・契約関係

  • 金融機関の基幹システム構築プロジェクトがとん挫した事案において、ベンダに対して120億円の損害賠償等を請求して提訴したシステム開発訴訟において、スルガ銀行を代理(スルガ銀行対日本IBM事件)。
  • 飲料メーカーからシステム開発の遅延等を理由として損害賠償請求訴訟が提起された事案において、ベンダ側を代理。
  • エンターテインメント系の会社が、システムの不具合を理由に損害賠償請求訴訟を提訴した事案においてユーザ会社を代理。
  • その他、システム開発に関連した紛争の処理など多数。
  • システム開発契約のレビュー・交渉。
  • クラウドに関する規約・契約のドラフティング。
  • AIを組み込んだシステム開発の契約スキームの設計・ドラフティング。

コーポレートガバナンス

  • 委任状争奪戦、特殊株主対策、平時・有事の株主総会対策
  • 役員報酬設計、任意の報酬指名委員会、後継者計画、取締役会の自己評価等を含むコーポレートガバナンス・コード対応
  • 機関設計・移行